En France, les entreprises sont dans l’obligation de faire connaître aux tiers concernés tous les événements importants de la vie de leur organisation. Cela se fait grâce à une annonce formelle dans un journal habilité (JAL). La dissolution et la liquidation sont deux étapes clés de la cessation définitive d’activité qui doivent faire l’objet d’une publication légale. Découvrez les différences entre annonce légale de dissolution et celle de liquidation.
Importance et contenu d’une annonce légale de dissolution
Elle permet de respecter les exigences légales et réglementaires qui assurent la conformité de la procédure de fermeture d’une société. La dissolution acte le début de cessation d’activité (avec conservation de la personnalité morale de la firme durant toute la période concernée). Les conséquences de non-publication d’un avis spécialisé dans le JAL sont nombreuses pour l’organisation.
Sans une annonce légale en bonne et due forme, il est impossible de déposer le dossier de dissolution auprès du centre de formalités des entreprises ou du Greffe du tribunal de commerce. De plus, la loi ne reconnaît pas la décision de cessation d’activité et toutes les conséquences juridiques qu’elle est censée entraîner. Si les intérêts des tiers concernés (principalement les créanciers, débiteurs, fournisseurs ou partenaires financiers) sont lésés par le manque d’information, ils peuvent éventuellement engager une action judiciaire. Celle-ci peut aboutir sur une condamnation à payer de lourds dommages et intérêts.
Ainsi, pour une annonce de dissolution efficace et en adéquation avec les exigences des textes réglementaires en vigueur, vous pouvez utiliser un modèle d’annonce légale sur une plateforme spécialisée. Grâce à cette dernière, vous pouvez rédiger votre annonce en quelques minutes. De plus, vous obtenez facilement une attestation de parution pour effectuer les démarches administratives nécessaires. Notez que les mentions obligatoires d’une annonce légale de dissolution sont :
- la dénomination de la société,
- le sigle,
- le SIREN,
- la forme juridique,
- le capital de la société,
- le siège social,
- l’identification du Greffe,
- le type d’assemblée,
- la date de l’assemblée.
La date d’effet de la dissolution de la société doit également être précisée dans la publication légale. L’identité du liquidateur (nom, prénom et adresse personnelle) de même que le siège de liquidation sont aussi à mentionner.
Pourquoi faut-il faire une annonce légale de liquidation ?
En règle générale, la liquidation suit l’étape de la dissolution décidée en assemblée générale. Parfois, elle est ordonnée par un juge. La cessation d’activité définitive est généralement due à des difficultés financières, à une décision stratégique des dirigeants ou aux prédispositions des statuts de la société. À la fin de cette étape, la personnalité morale de la société disparaît juridiquement. Une liquidation permet de vendre les actifs de l’entreprise et de rembourser les dettes contractées. Pour cela, vous devez réaliser au préalable la clôture des comptes.
L’annonce légale aide à avertir les tiers concernés pour la prise des dispositions adéquates en vue de bénéficier du plan de paiement des créances que le liquidateur mettra en place. Sans la publication de l’annonce légale de liquidation, la radiation de l’entreprise au registre du commerce et des sociétés (RCS) de même que la suppression de l’immatriculation de l’entreprise ne peuvent pas être entérinées et opposables aux tiers. La publication se fait habituellement après la déclaration de cessation de paiement auprès du tribunal de commerce compétent.
Les mentions obligatoires de l’annonce légale de clôture de liquidation sont en principe les mêmes que celles du modèle pour la dissolution. Le contenu diffère évidemment à certains niveaux. En fonction des caractéristiques de votre entreprise et des conditions de fermeture, le JAL ou un juriste spécialisé pourra vous indiquer d’éventuels éléments supplémentaires à insérer dans l’avis pour éviter un rejet par le Greffe du tribunal de commerce.
Les étapes et les délais entre la dissolution et la liquidation
Le délai entre la dissolution et la liquidation peut varier en fonction de la complexité de la situation financière de l’entreprise. Il varie entre une semaine et 30 jours. Pour la publication de chaque acte, vous devez respecter un délai maximal d’un mois à compter de la date d’effet de la décision concernée.
Les étapes d’une dissolution d’entreprise
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) permet de nommer un liquidateur qui doit déposer un dossier auprès du Greffe du tribunal du commerce. Celui-ci est composé de l’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un JAL, d’un procès-verbal de l’AGE, du formulaire M2 et des justificatifs d’identité du liquidateur et des dirigeants de la société. Le délai pour le dépôt est d’un mois à compter de la date de tenue de la réunion. La démarche permet d’obtenir un Kbis de radiation qui permettra de commencer la procédure de fermeture définitive de l’entreprise.
Les étapes d’une liquidation de société
Les principales démarches pour la liquidation d’une entreprise sont les suivantes :
- établissement du procès-verbal de l’acte concerné qui sera enregistré au service des impôts,
- demande de la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS) grâce au formulaire M4,
- production des documents comptables de liquidation (bilan, compte de résultat et annexes),
- vente des actifs,
- remboursement des dettes selon les dispositions de la loi,
- publication d’un avis de clôture de liquidation au sein du journal d’annonces légales qui a fait la publication pour la dissolution.
Cette procédure a pour objectif de supprimer l’immatriculation de la société.
Les implications financières et fiscales des annonces de dissolution et de liquidation
Pour une dissolution, le liquidateur doit s’occuper de la régularisation des charges sociales. Il faut d’abord déclarer la cessation d’activité en ligne auprès de l’autorité compétente. Ensuite, les services de l’URSSAF peuvent accompagner le déclarant pour l’évaluation et le paiement des cotisations sociales restantes jusqu’à la date de fermeture. Pour la dissolution d’une microentreprise, il est obligatoire de déclarer les bénéfices soumis à l’impôt sur le revenu auprès du service compétent dans un délai de 45 jours.
La déclaration fiscale spécifique doit se faire sous 60 jours pour les autres sociétés. Grâce à l’accompagnement d’un expert-comptable, il est possible de sécuriser, fiabiliser et faciliter le paiement des impôts liés à l’activité jusqu’à la date de fermeture de l’entreprise. À l’étape de la liquidation, les actifs de la société sont vendus. Après le paiement des créanciers, l’excédent éventuel obtenu (le boni de liquidation) est partagé entre les associés de la structure.
Il est imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu ou à la flat tax. Lorsque le résultat dégagé est négatif, ces derniers peuvent récupérer une somme inférieure à celle de leur entrée au capital de l’entreprise. Parfois, ils sont même amenés à rembourser une partie des dettes au prorata de leur participation. La fiscalité des plus-values de cession après la fermeture d’une entreprise est encadrée par les dispositions des articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A du code général des impôts.